然刘璋继任益州牧之后，便对张鲁发难。手下之人皆劝刘璋，利用张鲁一家老小，钳制张鲁，令张鲁把守益州北边门户。然刘璋全然不顾手下劝说，直接下令把张鲁全家老小，全部杀了。后又派遣庞羲领兵，进攻汉中！而张鲁得知消息后，彻底与刘璋决裂。亲自领兵迎战庞羲，数次击退庞羲兵马。
而长安不久，便得知刘璋继任益州牧之事。当即不予承认，刘璋益州牧之位！可惜汉中不在朝廷掌控之中，无法领兵进入益州。故而刘璋，也顺利坐稳益州牧之位。
蜀中巴郡，诸多蛮族与汉民杂居，难以管束。故而赵韪建议，将巴郡一分为三。刘璋遂采纳了赵韪的建议。原巴郡北部，仍为巴郡，治所安汉。南部为永宁郡，治所江州。东部为固陵郡，治所鱼复。
这三郡时常发生反叛，故而刘璋任庞羲为巴郡太守，屯兵阆中。庞羲到任后，发现以郡兵难以剿灭当地叛贼。便向刘璋请示，希望能招募一些部曲，镇压叛乱。刘璋遂同意庞羲的请
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