随着罗马政治局势的发展，元老院的成员又发生了变化，那就是吸收卸任的民选政府官员进入元老院。
按公元前三百一十二年制定的《奥维利亚法》规定，元老院的成员从原高级官吏，像执政官、监察官、大法官当中的最优秀的人物中选出。
到了苏拉时代，元老院身份开始与官职挂钩。比如，财务官任满后自动成为元老。
除了三百左右的正式元老，许多人算是元老院候补元老，像庞培、小卢西乌斯、特里亚里乌斯、小加图、西塞罗、凯撒等人，这些人迟早是要进入元老院的，一共有二百人左右。他们的观点和意见同样会被重视，有时候会经由正式元老在会议当中提出，有的时候会破格让他们在元老院发表演说。如此一来，元老院差不多有元老五百人。
罗马在公元前五百零八年成立共和制后，无论是建立纪念碑还是出安民告示都会以大写的拉丁字母SpqR为落款，意思是“元老院和罗马人民”。
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