秦献公二十四年逝世，太子孝公继位，孝公即位已是战国初期。自从周朝失去了对诸侯的控制能力，诸侯国之间的兼并争战就没有停止过。在这无休止的争战中，一些小的诸侯国逐渐消失。
在这个阶段的秦是衰败期，没有能力兼并别国，反倒是丢失了河西土地，还有西戎的千里沃野。中原的兼并更为残酷，黄河以东上千的诸侯国，兼并为六个强国。与秦接壤的魏国，君主是魏惠王。这时的诸侯国称王的还有齐国和楚国，而强大的楚国也与秦接壤。另外还有赵国，韩国，燕国，加上秦，共有七个强国。
但兼并没有停止，随时都有可能发生战争。这时的秦刚刚恢复元气，并不强大，随时都有可能被兼并。诸侯也不待见秦，孝公明白，要使秦强大起来，就必须要有所改变。
于是孝公广施恩德，救济孤寡。招募战士，明确了论功行赏的法令。向全国发布：秦祖穆公，不论在岐山还是雍邑，行德政，讲武功。向东平定晋乱，以黄河为界。
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