赵高害死丞相李斯，自己做了丞相，独揽大权，把二世皇帝玩弄于股掌之间，天下已经大乱，大秦王朝危在旦夕，二世皇帝并不知道。赵高虽独揽大权，却没有退贼之策，贤臣良将多被赵高陷害至死，已无兵将可派。函谷关以东的郡县，都响应起义军，沛公率数万起义军已经杀进武关，并派人与赵高秘密联系。
赵高六神无主，不知如何是好，面对起义军的强大攻势，现在的秦军不同以往，根本阻挡不了，赵高想归顺实力最强的楚国，做个王也可以，又怕二世皇帝发怒，招来杀身之祸，于是称病不上朝。
二世皇帝见丞相赵高不上朝了，不知道秦军能否挡得住起义军的进攻，心里没底，便派人质问赵高：为什么还没有击退起义军？
赵高恐惧不安，害怕获罪，便与他的干女婿咸阳县令阎乐，弟弟赵成商量说：现在事情紧急，皇帝不听劝告，想把责任都推到我的身上，嫁祸于我家，我要废掉二世皇帝，另立他人为帝，你们一定要听我号
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