刘邦兵败逃离荥阳，一路狂奔，身边只有滕公一人逃到修武。修武是韩信，张耳的军营，刘邦只称是汉王使者，骗过卫兵，直奔军营，夺了韩信，张耳的军权。派张耳留守赵地招收兵卒，派韩信东进攻打齐国。
刘邦取得了韩信的军队，重新振作起来，他率军南下，临近黄河，在小修武的南面犒劳部队，准备跟项羽再战。郎中郑忠劝说刘邦说：项羽士气正盛，这时出战没有必胜的可能，应该加深壕沟，增高壁垒坚守，不与楚军正面作战。
刘邦听信了郑中的计谋，派卢绾，刘贾率步兵两万人，骑兵数百名渡过白马津，进入楚地，携同彭越的军队在燕县城西打败了楚军，攻下了梁地十多座城，截断了楚军粮道。
项羽一直想与刘邦决战，刘邦却深挖壕沟，加高营垒不与楚军决战。彭越大军断了楚粮道，又攻下梁地十几座城。项羽想要平定梁地，又担心刘邦偷袭他的营寨，就对大司马曹咎说：我带兵收复梁地，你们一定要小心守住成皋。
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