刘邦平定天下，各路诸侯都已归顺，但也有些诸侯王因一言不合就反汉，先是燕王臧荼造反，攻占代地，刘邦亲自率军前去讨伐，擒获了燕王臧荼，斩首示众。后有利几造反，刘邦又亲自带兵去讨伐，利几败逃。
利几原是项羽的部将，项羽失败时利几是陈县县令，没有跟随项羽，逃离陈县归降了刘邦，刘邦把他封在颖川为侯。刘邦打败了燕王臧荼回到洛阳后，召见全部在册的列侯，因利几以前与燕王臧荼有交往，心里害怕，不敢去见刘邦，就造反了，被刘邦追杀。
最让刘邦头痛的是韩王信，韩王信与匈奴勾结，在太原谋反。原来韩王信是韩襄王庶出后代，身高八尺五寸，伟岸英豪。沛公带部队攻打阳城时，派张良以韩国司徒身份，收复韩国原有土地时，得到了韩王信，任命他为韩国将军，带领他的部队随刘邦进入武关。
沛公被项羽立为汉王，韩王信追随沛公进入汉中，曾劝说汉王趁着气势强盛东进，与诸侯争天下。汉王回军平
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