虢国猝不及防，节节败退。晋军势如破竹，很快就攻占了虢国的诸多城池。虢公仓皇出逃，虢国就此覆灭。而此时，晋军在回师途中，突然又对毫无防备的虞国发起攻击，虞公这才追悔莫及，但为时已晚，虞国也被晋国收入囊中。
晋军轻而易举地拿下虞国，献公十分得意。荀息牵来之前送给虞公的良马，笑着对献公说：“君上，这马还是您的。”献公抚摸着马，大笑道：“马还是我的马，只是牙齿老了些。”
晋献公灭了虢国，回军时稍带脚也灭了虞国，晋献公知宫之奇贤能，就问道：\"宫之奇可曾抓到？”
有知情者说：“宫之奇劝谏虞公不要借路给晋国，说虢国与虞国的关系是唇齿相依，唇亡齿寒。虢国灭了，虞国一定不保。”
虞公没有听信宫之奇的劝谏，宫之奇便带着自己的家族离开了虞国。
献公听后，很是感慨说：“宫之奇是一位智者，我就敬重这有智慧的人。可惜他不能为我所
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