晋悼公是一位有作为的君主，能任用贤德之人治理国家，对老百姓施以仁政，从谏如流，在位十五年，没有什么失误。善于学习，就在病重期间，仍向师旷咨询治国的道理。师旷说：“只有仁德才是治理国家的根本，国家才能真正的强盛。”
悼公去世，他的儿子彪继承了君位，就是晋平公。平公即位后仍实施悼公时的政策，对内施行仁政，对外显示强硬。晋平公即位不久，因对齐国不满意，晋平公率军攻打齐国。晋军一路势如破竹，齐国边境城池纷纷告急。
齐灵公得知晋军来犯，急忙召集大臣商议对策。大臣们各执一词，有的主张求和，有的主张抵抗。齐灵公犹豫不决，这时，一位年轻将领站了出来，他名叫田穰苴，建议主动出击，在晋军立足未稳时予以迎头痛击。或许可以击退晋军。
齐灵公采纳了他的建议，率领齐军前去迎战。他带领齐军迅速做好了战斗准备。双方军队在靡下摆开阵势，晋平公带领晋军奋勇杀敌。晋军作战
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