楚国本想和三晋与齐结盟，攻打秦国，秦昭王很生气，楚顷襄王十九年，秦调动精兵强将，讨伐楚国，三晋与齐国见秦军讨伐楚国，楚国大败，盟军没有一家敢出兵救楚的，楚国只好割地求和，秦国才撤兵。
楚顷襄王二十年，秦国大将白起率兵攻打楚国。白起作战勇猛且谋略过人，他深知楚国虽经上次战败，但仍有一定实力，不可贸然强攻。于是，他先派出小股部队骚扰楚国边境，引得楚军疲于应对，消耗其精力。
待楚军渐渐松懈之时，白起率主力突然发动攻击，势如破竹般连克楚国数座城池。楚顷襄王慌了神，急忙召集大臣商议对策。大臣们有的主张再次割地求和，有的则提议拼死一战。
就在众人争论不休之际，探马来报，白起已率秦军逼近楚国都城郢都。楚顷襄王惊恐万分，来不及组织有效的防御，便匆忙带着王室贵族弃城而逃。白起顺利攻占郢都，放火烧毁了楚国先王的陵墓，楚国上下一片哀鸿遍野，国力从此一蹶不振
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